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华灿光电拟收购MEMSIC,IDG再现“自卖自买”?详解该多赢方案的结构设计。
小汪说
1、IDG主导,华灿光电拟收购MEMSIC,国内MEMS行业的首例大体量并购案例。
1.1 交易方案
10月14日,华灿光电发布公告,拟通过发行股份收购NSL、和谐芯光持有的和谐光电100%股权。具体方案如下:
标的资产:和谐光电100%股权(间接持有MEMSIC的100%股权);
交易对手:和谐芯光、New Sure Limited(下称“NSL”);
交易作价:16.5亿元;
支付方式:100%股份支付;
发行股份价格:6.95元/股;
募集配套融资:不超过2亿元,发行价格为6.95元/股;
募集配套资金认购方:和谐芯光、周福云;
募集配套融资投向:标的公司募投项目,涉及高精度单芯片陀螺仪项目和非制冷红外成像传感器项目;
业绩承诺:2017年-2019年净利润分别不低于0.91亿元、1.1亿元和1.3亿元;
标的资产历史业绩:2014年、2015年、2016年1-6月净利润分别为4,281万元、4,489万元、2,720万元。
交易前后,上市公司股权变化如下图:
1.2 国内微型电子机械系统(MEMS)行业的首例大规模并购案例
标的和谐光电属于控股型企业,未开展实际业务,本次收购目标资产即其持有的MEMSIC100%股权。MEMSIC主要资产为美新半导体。
作为一家全球领先的高科技半导体MEMS企业,MEMSIC主要从事微电子机械系统(MEMS)产品的研发、制造与销售,其主要产品为加速度计和磁传感器,产品广泛应用于智能手机及消费电子、汽车安全系统等多个领域。MEMSIC于2007年在美国纳斯达克上市,是全球第一家微电子机械技术(MEMS)上市公司。
MEMSIC主要面向消费电子、汽车电子、工业控制等领域,所生产的MEMS传感器采用标准CMOS大规模制造工艺制备混合信号处理电路,有效降低生产成本,通过不断优化芯片设计,有效降低芯片功耗和芯片尺寸,使其适用于各类低功耗要求的电子设备。
上市公司华灿光电主营业务为LED外延片、LED芯片、蓝宝石晶体、蓝宝石衬底及其他蓝宝石材料的研发、生产、销售等。交易完成后,上市公司将得以快速进入前景广阔的MEMS传感器领域。
2、本方案构成关联交易,IDG主导的又一次“自卖自买”?
不管是上市公司华灿光电,还是中概股MEMSIC本身,美元基金IDG都在其中扮演了核心角色。根据目前的重组方案披露情况,IDG在重组中也处于主导地位。方案构成关联交易:交易对方之一的NSL与上市公司原股东KAI LE Capital Limited、Jing Tian Capital I, Limited、Jing Tian Capital II, Limited拥有相同的实际控制人,构成一致行动人关系,实际控制人均为IDG。
回顾华灿光电、标的及IDG主要情况如下:
2.1 IDG一直为公司第一大股东,但认定上市公司无实际控制人
2007年12月,IDG在香港注册成立Jing Tian Capital I, Limited和Jing Tian Capital II, Limited,投资华灿光电;
2012年,华灿光电上市后,IDG通过这两只基金合计持有上市公司18.17%的股权。自此,IDG一直处于上市公司第一大股东位置。但公司披露:由于公司股权比例比较分散,股东推荐的董事会成员结构较为均衡,不存在单一股东能够控制董事会的情形,所以公司无实际控制人。
2.2 IDG为标的小股东,2013年帮助标的完成私有化
2013年,作为标的MEMSIC股东之一的IDG主导了标的私有化过程。2013年4月22日,MEMSIC签订了一份《兼并协议与方案》,约定由IDG Accel China Capital II, L.P.与其关联方——MZ Investment Holdings Limited对MEMSIC进行私有化。
2.3 华灿光电成为IDG投资标的在A股退出的主要途径
华灿光电上市以来已经成功完成一次重大资产重组,成功注入IDG的投资标的——蓝晶科技。
2015年,华灿光电通过发行股份及支付现金合计作价10.8亿完成收购蓝晶科技100%股权。其中2010年开始,IDG旗下KAI LE 通过增资入股等方式持有正在拟IPO的蓝晶科技33%的股权比例。2013年2月,蓝晶科技向证监会撤回IPO申请后,于2015年成功将蓝晶科技注入华灿光电。交易完成后,IDG持有上市公司19.56%的股权维持第一大股东地位,并实现浮盈约1亿元。
本次华灿光电拟再次收购第一大股东IDG旗下资产,不过由于本次标的为中概股。方案结构更为复杂,下面小汪@并购汪就对IDG的重组策略进行简要分析。
3、IDG设计方案完成“自卖自买”的重组策略,保证收益并维持股权结构等诉求
对此,社群群友指出IDG的重组策略:择时提前“埋伏”标的和上市公司,引入并购基金通过一定杠杆提高资金效率,实现收益及“所需股权结构设计”的诉求。
3.1 择时,择标的!2013年,约4.06亿元帮助管理层实现标的私有化
2007年,MEMSIC以每股10美元的价格完成首发上市,成为世界第一家纯MEMS产品上市公司。
不过之后股价一路下跌,除了金融危机的影响外,公司产品较为单一也一定程度影响美股市场对其的接受度。
此时,标的股东之一的IDG出手了。
2012年11月,IDG-Accel中国成长基金以及旗下附属基金向美新半导体公司发起了不具约束力的私有化要约,计划以每股4美元的价格收购所有目前不属于IDG的流通股。彼时,IDG以及其附属基金一共持有美新半导体18,328股普通股,持股比例为19.5%。
2013年4月23日,美新半导体宣布公司同意接受IDG发起的私有化要约,收购价格为每股4.225美元。IDG以及其附属基金将完全收购其未持有的全部美新半导体的股份,总价值约为5.64亿元。
收购主体为MZ Investment Holdings Limited(下简称“MZ”),主要为IDG及其附属基金和标的管理层构成。MZ股权结构如下:
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华灿光电拟收购MEMSIC,IDG再现“自卖自买”?详解该多赢方案的结构设计。
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1、IDG主导,华灿光电拟收购MEMSIC,国内MEMS行业的首例大体量并购案例。
1.1 交易方案
10月14日,华灿光电发布公告,拟通过发行股份收购NSL、和谐芯光持有的和谐光电100%股权。具体方案如下:
标的资产:和谐光电100%股权(间接持有MEMSIC的100%股权);
交易对手:和谐芯光、New Sure Limited(下称“NSL”);
交易作价:16.5亿元;
支付方式:100%股份支付;
发行股份价格:6.95元/股;
募集配套融资:不超过2亿元,发行价格为6.95元/股;
募集配套资金认购方:和谐芯光、周福云;
募集配套融资投向:标的公司募投项目,涉及高精度单芯片陀螺仪项目和非制冷红外成像传感器项目;
业绩承诺:2017年-2019年净利润分别不低于0.91亿元、1.1亿元和1.3亿元;
标的资产历史业绩:2014年、2015年、2016年1-6月净利润分别为4,281万元、4,489万元、2,720万元。
交易前后,上市公司股权变化如下图:
1.2 国内微型电子机械系统(MEMS)行业的首例大规模并购案例
标的和谐光电属于控股型企业,未开展实际业务,本次收购目标资产即其持有的MEMSIC100%股权。MEMSIC主要资产为美新半导体。
作为一家全球领先的高科技半导体MEMS企业,MEMSIC主要从事微电子机械系统(MEMS)产品的研发、制造与销售,其主要产品为加速度计和磁传感器,产品广泛应用于智能手机及消费电子、汽车安全系统等多个领域。MEMSIC于2007年在美国纳斯达克上市,是全球第一家微电子机械技术(MEMS)上市公司。
MEMSIC主要面向消费电子、汽车电子、工业控制等领域,所生产的MEMS传感器采用标准CMOS大规模制造工艺制备混合信号处理电路,有效降低生产成本,通过不断优化芯片设计,有效降低芯片功耗和芯片尺寸,使其适用于各类低功耗要求的电子设备。
上市公司华灿光电主营业务为LED外延片、LED芯片、蓝宝石晶体、蓝宝石衬底及其他蓝宝石材料的研发、生产、销售等。交易完成后,上市公司将得以快速进入前景广阔的MEMS传感器领域。
2、本方案构成关联交易,IDG主导的又一次“自卖自买”?
不管是上市公司华灿光电,还是中概股MEMSIC本身,美元基金IDG都在其中扮演了核心角色。根据目前的重组方案披露情况,IDG在重组中也处于主导地位。方案构成关联交易:交易对方之一的NSL与上市公司原股东KAI LE Capital Limited、Jing Tian Capital I, Limited、Jing Tian Capital II, Limited拥有相同的实际控制人,构成一致行动人关系,实际控制人均为IDG。
回顾华灿光电、标的及IDG主要情况如下:
2.1 IDG一直为公司第一大股东,但认定上市公司无实际控制人
2007年12月,IDG在香港注册成立Jing Tian Capital I, Limited和Jing Tian Capital II, Limited,投资华灿光电;
2012年,华灿光电上市后,IDG通过这两只基金合计持有上市公司18.17%的股权。自此,IDG一直处于上市公司第一大股东位置。但公司披露:由于公司股权比例比较分散,股东推荐的董事会成员结构较为均衡,不存在单一股东能够控制董事会的情形,所以公司无实际控制人。
2.2 IDG为标的小股东,2013年帮助标的完成私有化
2013年,作为标的MEMSIC股东之一的IDG主导了标的私有化过程。2013年4月22日,MEMSIC签订了一份《兼并协议与方案》,约定由IDG Accel China Capital II, L.P.与其关联方——MZ Investment Holdings Limited对MEMSIC进行私有化。
2.3 华灿光电成为IDG投资标的在A股退出的主要途径
华灿光电上市以来已经成功完成一次重大资产重组,成功注入IDG的投资标的——蓝晶科技。
2015年,华灿光电通过发行股份及支付现金合计作价10.8亿完成收购蓝晶科技100%股权。其中2010年开始,IDG旗下KAI LE 通过增资入股等方式持有正在拟IPO的蓝晶科技33%的股权比例。2013年2月,蓝晶科技向证监会撤回IPO申请后,于2015年成功将蓝晶科技注入华灿光电。交易完成后,IDG持有上市公司19.56%的股权维持第一大股东地位,并实现浮盈约1亿元。
本次华灿光电拟再次收购第一大股东IDG旗下资产,不过由于本次标的为中概股。方案结构更为复杂,下面小汪@并购汪就对IDG的重组策略进行简要分析。
3、IDG设计方案完成“自卖自买”的重组策略,保证收益并维持股权结构等诉求
对此,社群群友指出IDG的重组策略:择时提前“埋伏”标的和上市公司,引入并购基金通过一定杠杆提高资金效率,实现收益及“所需股权结构设计”的诉求。
3.1 择时,择标的!2013年,约4.06亿元帮助管理层实现标的私有化
2007年,MEMSIC以每股10美元的价格完成首发上市,成为世界第一家纯MEMS产品上市公司。
不过之后股价一路下跌,除了金融危机的影响外,公司产品较为单一也一定程度影响美股市场对其的接受度。
此时,标的股东之一的IDG出手了。
2012年11月,IDG-Accel中国成长基金以及旗下附属基金向美新半导体公司发起了不具约束力的私有化要约,计划以每股4美元的价格收购所有目前不属于IDG的流通股。彼时,IDG以及其附属基金一共持有美新半导体18,328股普通股,持股比例为19.5%。
2013年4月23日,美新半导体宣布公司同意接受IDG发起的私有化要约,收购价格为每股4.225美元。IDG以及其附属基金将完全收购其未持有的全部美新半导体的股份,总价值约为5.64亿元。
收购主体为MZ Investment Holdings Limited(下简称“MZ”),主要为IDG及其附属基金和标的管理层构成。MZ股权结构如下: